贵所于2023年7月13日出具的《关于海螺（安徽）节能环保新材料股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2023〕120120号）（以下简称“问询函”）已收悉。海螺（安徽）节能环保新材料股份有限公司（以下简称“海螺新材”、“发行人”、“公司”）与国元证券股份有限公司（以下简称“保荐人”、“保荐机构”）、北京市竞天公诚律师事务所（以下简称“发行人律师”）、大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）等相关方对审核问询函所涉及的问题认真进行了逐项核查和落实，现回复如下，请予审核。

　　报告期各期，发行人归母净利润分别为 3,235.94万元、-14,345.92万元、- 9,220.14万元和-1,934.79万元，综合毛利率分别为11.91%、8.44%、6.80%和8.24%，最近两年及一期归母净利润为负。报告期各期末，发行人应收账款账面余额分别为46,591.82万元、59,575.81万元、77,748.35万元和73,260.72万元，应收账款余额逐年增加。报告期内，发行人存在前五大客户与前五大供应商重叠的情形，发行人主要产品的产能利用率为35%-60%，部分产品通过外协加工生产。截至2023年3月31日，发行人长期股权投资账面价值为3,151.24万元，主要为对合营企业的投资，2023年3月末长期股权投资增加较多主要系增资安徽海慧供应链科技有限公司（以下简称安徽海慧）所致。

　　请发行人补充说明：（1）结合报告期内行业发展趋势、市场竞争格局、原材料价格波动情况及同行业可比公司情况等，说明最近两年及一期归母净利润为负，综合毛利率呈波动下降趋势的原因，相关不利因素是否持续，是否对持续经营能力造成重大不利影响；（2）结合行业特点、信用政策、应收账款前五大欠款客户情况、账龄结构、期后回款情况、同行业可比上市公司情况，说明报告期应收账款规模增长原因，应收账款付款政策是否发生变化，坏账准备计提是否充分，坏账计提政策与同行业相比是否存在显著差异；（3）报告期内前五大客户与供应商重叠的具体情况及合理性，相关业务的交易背景及价格公允性，是否具有商业实质，是否符合行业惯例；（4）结合报告期外协加工业务占比、毛利率、定价方式，说明外协主要承担哪些工序，如何保障产品质量，报告期内是否发生产品质量纠纷及发行人的应对措施；（5）报告期内产能利用率较低的原因及合理性，公司设备是否存在减值迹象，固定资产计提减值是否充分；（6）结合历次增资安徽海慧的时间及金额，安徽海慧与发行人上下游联系及与发行人的交易情况，说明未将安徽海慧认定为财务性投资的原因及合理性，自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务的具体情况，发行人最近一期末是否持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）。

　　一、结合报告期内行业发展趋势、市场竞争格局、原材料价格波动情况及同行业可比公司情况等，说明最近两年及一期归母净利润为负，综合毛利率呈波动下降趋势的原因，相关不利因素是否持续，是否对持续经营能力造成重大不利影响

　　塑料型材行业自上世纪九十年代后期至今的二十几年，伴随着房地产行业的大建设大发展，经历了初创起步阶段、稳步积累阶段、高速发展等阶段，并取得了长足的发展。近几年，伴随着中国经济进入新时期，塑料型材行业已经进入成熟发展期。根据中国建筑金属结构协会塑料门窗及建筑装饰制品分会对行业部分塑料门窗型材企业经营情况统计，2015年塑料型材销量约为 220万吨，塑料门窗用量达 2.2亿平米以上，约占门窗市场用量的30%。2015年开始，国内塑料型材开始存在被铝合金型材替代的情况，应用比例有所下降，导致塑料型材行业总体销量出现萎缩。2020年我国塑料型材销量为147万吨，塑料门窗销量 1.5亿平方米以上，塑料门窗在建筑门窗市场占有率保持在25%左右。

　　报告期内，受房地产行业政策调控、宏观经济增速放缓以及市场需求变化等综合因素影响，塑料型材行业整体不景气。在此背景下，报告期内，发行人塑料型材业务的销量下降。2020年度、2021年度、2022年度和 2023年 1-9月，发行人塑料型材销量分别为 32.74万吨、29.84万吨、24.44万吨和16.82万吨，收入分别为 264,307.92万元、269,843.87万元、220,154.29万元和137,670.83万元。

　　经过近30年发展，我国已成为名符其实的铝型材大国。全行业的产销量和出口量得到迅猛增长，我国已成为全球最大的铝型材生产国和消费市场。近年来，随着光伏产业的复苏及铝型材在汽车轻量化、电子电力、家用电器、新能源汽车及高端装备制造领域应用的逐步深入，市场对铝型材的需求逐步扩大。从生产情况来看，根据中国有色金属加工工业协会统计，近年来，我国铝挤压材、铝型材产量总体呈现上升趋势。铝挤压材产量由2017年的1,950万吨增长至2022年2,150万吨；铝型材产量由2019年的1,878万吨增长至2022年的2,000万吨。

　　在国内市场上，就目前来看，建筑行业仍是我国铝型材主要消费领域，需求占比长期保持在六成以上。近年来，随着宏观经济波动、房地产行业政策变化等因素的影响，传统的铝合金门窗、建筑幕墙等行业增长放慢或有所下滑，但新能源汽车及太阳能光伏行业发展迅速，工业铝型材产量逐年增加。

　　报告期内，受益于业务的持续开拓和光伏等下游领域的快速发展，公司铝型材业务呈现较好的发展态势。2020年度、2021年度、2022年度和2023年1- 9月，发行人铝型材销量分别为 3.79万吨、5.94万吨、10.34万吨和 9.98万吨，收入分别为

　　脱硝催化剂作为高效的脱硝技术手段，是大气污染防治的重要手段。在环保要求不断趋严的背景下，国内烟气治理领域的电除尘、袋式除尘、脱硫、低氮燃烧、脱硝等技术装备和工程建设能力得到快速提升，与之配套的除尘滤料、脱硝催化剂等领域得到快速发展。根据北极星大气网的公开数据，2017年度、2018年度和 2019年度脱硝催化剂市场规模分别约为 60亿、75亿、85亿；且预计未来三年，电力行业将继续保持每年50亿以上的存量容量，非电行业以每年15%以上的速度继续增长。

　　火电行业超低排放初装改造已基本完成，非电行业正成为主战场。2021年11月2日，国务院发布《关于深入打好污染防治攻坚战的意见》，在着力打好臭氧污染防治攻坚战中提出推进钢铁、水泥、焦化行业企业超低排放改造，重点区域钢铁、燃煤机组、燃煤锅炉实现超低排放；到2025年，挥发性有机物、氮氧化物排放总量比2020年分别下降10%以上，臭氧浓度增长趋势得到有效遏制，实现细颗粒物和臭氧协同控制。

　　随着钢铁行业超低排放的全面实施、部分省份水泥行业超低排放意见的相继出台，以及将来水泥、有色等行业超低排放意见的全面实施，对烟气净化产品也提出更高的要求，市场前景广阔。

　　报告期内，公司加速推进环保新材料产业布局，公司脱硝催化剂业务规模不断提升。2020年度、2021年度、2022年度和2023年1-9月，发行人脱硝催化剂销量分别为0.70万立方米、2.41万立方米、2.85万立方米和2.47万立方米，收入分别为8,872.34万元、29,315.69万元、35,115.29万元和28,508.65万元。

　　经过20多年的发展，塑料型材行业已成为一个充分竞争的成熟行业。近年来，受宏观经济波动、房地产市场不景气以及市场需求变化等因素的影响，市场竞争加剧，部分行业企业通过转移产能等多种形式退出塑料型材行业，行业集中度有所提升。目前我国基本形成了以发行人等个别大规模生产企业为主、少部分较大规模生产企业及大量中小规模生产企业共存的竞争格局。根据中国建筑金属结构协会塑料门窗及建筑装饰制品分会对行业部分塑料门窗型材企业经营情况统计，2020年，我国塑料型材销量147万吨，海螺新材、大连实德、浙江中财三家企业的销量已占行业市场销售总量的60%以上。

　　目前，我国铝加工企业数量较多，其中以建筑铝型材企业为主，行业集中度不高，产品以中低端为主，竞争激烈。一些竞争力弱小的铝型材企业纷纷退出市场，而竞争力强大的企业则通过资产重组与优化产品结构、扩大生产能力得到了更大发展。我国工业铝型材行业起步较晚，技术研发能力日益提升，具有中高端工业铝型材研发及生产能力的企业竞争优势明显。随着大型企业逐步扩大规模、提升技术水平和产品质量等，行业集中度和高端产品市场份额有望进一步提升。

　　国内脱硝催化剂行业厂家数量较多。在国家出台多项量化减排指标的压力以及电价补贴的鼓励政策下，国内资本涌入烟气脱硝领域，一类是以大型国企所属配套企业为代表，具有市场优势；另一类为专业从事烟气治理的诸多民营企业，抓住国家加大环保力度的市场契机，迅速发展壮大。目前全国有几十家企业从事脱硝催化剂的生产，竞争较为激烈，行业集中度较低。

　　公司主要产品包括塑料型材、铝型材、门窗、SCR脱硝催化剂等，塑料型材以及塑料门窗、铝型材以及铝合金门窗、SCR脱硝催化剂的主要原材料为PVC、铝棒、催化剂用钛白粉等。报告期内，公司采购原材料具体情况如下：

　　报告期内，公司原材料PVC和铝棒采购金额较大。因公司为生产型企业需要一定的原料库存，原材料的价格波动向下游价格传导具有一定的滞后性，不能完全、及时转嫁给客户，原材料价格波动会对公司产品毛利产生较大的影响。报告期内，PVC市场价格波动较大，致使塑料型材产品采购成本产生较大波动，从而对公司生产成本控制带来较大影响。铝型材生产规模不断扩大，自产铝型材以及光伏铝型材产品占比增加，毛利率呈现上升趋势，同时，受铝型材产品定价模式影响，铝棒原材料波动对公司业绩影响相对较小。

　　公司产品类型较多，涉及塑料型材、铝型材、门窗、SCR脱硝催化剂等，目前尚无上市公司均涉及上述业务。豪美新材、罗普斯金主要产品包括铝型材、门窗等，与公司铝型材、门窗等业务类似，因此将其作为可比上市公司。同时，除公司以外，A股上市公司中暂无其他专门从事塑料型材业务的企业。塑料型材行业公司中，仅新三板挂牌企业中大科技为公众公司，能够获取公开披露的财务信息，故将中大科技也纳入可比公司进行比较。

　　注：中大科技未披露2023年三季度报告，2023年 1-6月中大科技归属于母公司普通股股东的扣除非经常性损益的净利润为-483.06万元。

　　可比公司罗普斯金、豪美新材经营门窗、铝型材等业务，其业绩均呈现波动趋势。因宏观经济波动、房地产市场不景气等因素的影响，可比公司在 2022年度均出现亏损，2023年1-9月，经营业绩有所好转。

　　可比公司中大科技主要从事塑料型材业务，2020年-2023年 1-6月，中大科技扣非后的净利润均为负，塑料型材业务经营持续亏损，其塑料型材业务发展现状与公司情况类似。

　　公司主营业务收入主要构成为塑料型材、铝型材、门窗和脱硝催化剂销售收入。报告期内，公司持续加大铝材、脱硝催化剂等多元化产品拓展，加速推进环保新材料产业布局，塑料型材业务结构占比逐步下降，铝型材、脱硝催化剂业务快速提升。

　　总体来说，报告期内，门窗、脱硝催化剂产品的毛利率相对稳定且占主营业务的比重不高，对公司主营业务毛利率波动影响相对较小；公司塑料型材、铝型材占比较高且呈较大波动情形，对公司主营业务毛利率波动影响相对较大。

　　2020年至 2022年，公司主营业务毛利率下降主要系塑料型材产品的毛利率下降以及低毛利率产品铝型材销售占比增加所致，具体分析如下：

　　报告期。